辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。几年后...