故事发生在古罗马时期，护民官米撒拉(史蒂芬?博伊德 Stephen Boyd 饰)回到了故乡，重遇了儿时的好友宾虚(查尔登?海斯顿 Charlton Heston 饰)。宾虚家是犹太人的豪门，在犹太人中享有相当高的待遇，为了控制犹太人，使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下，米撒拉希望宾虚帮忙。但宾虚不肯出卖自己的民族，于是两个好友决裂了。随后，米撒拉找了借口治了宾虚一家谋反罪，宾虚被卖到一艘军舰...

乔安（温蒂·希勒 Wendy Hiller 饰）是罕见的那种非常有自主的女人，她懂得自己的需求，亦懂得为了满足自己的需求，她需要付出怎样的代价。某日，她登上了前往苏格兰的邮轮，她要去见她的未婚夫——一个腰缠万贯但是年龄足以做她的父亲的男人。虽然乔安对这个男人并没有感情，但她知道，一旦嫁入豪门，便是为自己日后的辉煌人生铺好了基石。 　　在游轮上，乔安邂逅了名为托奎尔（罗杰·莱伍赛 Roger Liv...

罗马皇帝在临终之前决定将皇位传给贤臣利比亚斯（史蒂芬·博伊德 Stephen Boyd 饰），这让皇子康莫德斯（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）感到十分的不快康莫德斯亲手毒死了自己的父亲，之后，在利比亚斯的辅佐之下，康莫德斯登上了皇位。 虽然身披黄袍，但康莫德斯却一直忌惮利比亚斯的才能，他找了一个借口将他发配边疆。利比亚斯离开后，康莫德斯彻底失去了制约，终日沉浸酒色...