30年代的上海，马丽某年生日收到了表姐送来的一块古董梳妆台，可是表姐已在几年前被她设计迫害自杀了她的丈夫是著名教授，可是两人年龄差异较大，丈夫有了外遇，对方竟是马丽的表姐，马丽愤怒设计杀死他们，最后自己也在那块镜子前自杀了。 90年代的新加坡，律师詹辛为了丰厚的报酬，埋没良心为罪大恶极富家子辩护。他的妻子买来了一块古董梳妆台，每当他在镜前都会发生奇怪的事情。后来他因车祸毁容了，没想到整形医生拆开纱...

EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师...